Capítulo primero. Constitución de la Sociedad
1. Generalidades
2. Formas de constitución
3. Ventajas de una y otra forma de constitución
4. Diferencias funcioales derivadas de la forma de constitución
5. Período fundacional
6. Promesa de constituir sociedad anónima
7. Constitución de sociedades para mantener en cartera
8. Naturaleza jurídica del acto fundacional
9. Elementos comunes a ambas formas de constitución:
A) Denominación
B) Domicilio
C) Duración
D) Objeto
E) Pluralidad de accionistas
F) Identificación de los suscriptores
G) Derechos y obligaciones de los accionistas
H) Capital social
I) Aportes
J) Prestaciones accesorias
K) Reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas
L) Organización
M) Cláusulas sobre funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad
N) Instrumentación del acto constitutivo
Ñ) Conformidad administrativa
O) Inscripción
P) Publicidad
Q) Estatutos
R) Fundadores y promotores
10. Elementos propios de la sociedad que recurre a la suscripción pública del capital:
A) Programa de fundación
B) Contrato de suscripción
C) Asamblea constitutiva
D) Banco interviniente
Capítulo 2. Disolución y liquidación
I. Disolución:
1. Generalidades
2. Definición
3. Continuidad del sujeto de derecho
4. Disolución parcial
5. Causales de disolución:
a) Causales legales de disolución
b) Causales de disolución no enumeradas por la LSC
6. Confirmación de la disolución por la asamblea
7. Actividad de la sociedad durante la disolución
8. Eficacia de la disolución respecto de terceros
9. Derecho comparado
II. Liquidación
10. Generalidades
11. Definición
12. Naturaleza jurídica de la liquidación
13. Efectos de la persistencia de la personalidad
14. Necesidad de la liquidación
15. Casos en los que se abre el proceso liquidatorio
16. Normas aplicables a la liquidación:
a) Situación anterior a la LSC
b) Criterio de la LSC
17. Persistencia de los órganos sociales:
a) Persistencia de la asamblea
b) Persistencia de la sindicatura
c) Persistencia transitoria del directorio
18. Los liquidadores:
a) Naturaleza jurídica de los liquidadores
b) Designación de los liquidadores
C) Duración en el cargo
d) Número de liquidadores
e) Remoción de los liquidadores
f) Renuncia de los liquidadores
g) Remuneración de los liquidadores
h) Atribuciones de los liquidadores
i) Obligaciones de los liquidadores:
1. Generalidades
2. Inventario y balance de apertura de la liquidación
3. Informar trimestralmente sobre el estado de la liquidación
4. Confección de balances anuales
5. Requerir de los accionistas la integración de las acciones
6. Usar la denominación social con el aditamento
7. Llevar la contabilidad social
8. Convocar la asamblea
9. Cumplir las directivas que le imparta la asamblea
10. Promover convocación de acreedores
19. Operaciones de liquidación
20. Partición y distribución general
21. Balance final
22. Proyecto de partición definitiva
23. Ejecución de la partición definitiva
24. Cierre de la liquidación
25. Cancelación de la inscripción
26. Conservación de libros y papeles
Capítulo 3. Transformación
1. Definición
2. Posición doctrinaria sobre la naturaleza jurídica de la transformación
3. Situación anterior a la LSC
4. Criterio de la LSC
5. Disminución o aumento de socios
6. Subsistencia de la sociedad como sujeto de derecho
7. Requisitos para la procedencia de la transformación
8. Casos de transformación forzosa
9. Situación de los terceros ligados crediticiamente con la sociedad
10. Amparo a los socios
11. Extensión de la responsabilidad ilimitada
12. Procedimiento a seguir para llevar a cabo la transformación
13. Derecho de receso
14. Desistimiento de la transformación
15. Legislación comparada
Capítulo 4. Fusión y escisión
I. Fusión
1. Generalidades
2. Difinición
3. Naturaleza jurídica de la fusión
4. Situación anterior a la LSC
5. Criterio de la LSC
6. Condiciones a darse para que exista fusión
7. Proceso de fusión:
A) Compromiso de fusión
B) Balance especial de fusión
C) Oposición de los acreedores
D) Derecho de receso
E) Acuerdo definitivo de fusión
F) Administración hasta la ejecusión del acuerdo definitivo de fusión
8. Revocación del compromiso de fusión
9. Rescisión del acuerdo de fusión
10. Constitución de nueva sociedad
11. Reforma estatutaria de la sociedad incorporante
12. Intervención de la autoridad estatal de control
II. Escisión
13. Generalidades
14. Naturaleza jurídica de la escisión
15. Criterio de la LSC
16. Proceso de la escisión:
A) Caso de incorporación a sociedad existente
B) Caso de participación con sociedad existente para la creación de una sociedad
C) Caso en el que la sociedad destina una parte de su patrimonio a constituir ella sola una nueva sociedad
17. Reducción del capital de la sociedad que se escinde
18. Distribución proporcional de las acciones emitidas por la sociedad que se crea o por la sociedad que incorpora
19. Legislación comparada
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